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Diversified Board Members
董事會專業性、獨立性
本公司董事選舉採「候選人提名制度」,所有董事候選人經提名及資格審查,由董事會決議通過送請股東會選任之。依據本公司「公司治理實務守則」第二十條及「董事及獨立董事選舉辦法」第二條規範董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標,董事會整體應具備之能力如下:
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。


董事會成員專業性、獨立性落實情形:


董事會多元性
為強化公司治理並促進董事會組成與結構之健全發展,本公司「公司治理實務守則」第20條特別強化,守則指出:董事會成員組成應考量多元化,除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針,宜包括但不限於以下二大面向之標準:
一、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識與技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經歷等。
本公司現任董事會由9位董事組成,獨立董事共佔全體董事33%,包含3位獨立董事,獨立董事具備財金、商務及管理等領域之豐富經驗與專業。此外,本公司亦注重董事會成員組成之性別平等,本公司目前9位董事,包括2位女性董事,比率達22%。

董事會成員多元性落實情形如下表:
Board of Directors
Board Performance Evaluation
本公司於109/12/23訂定「董事會績效評估辦法」,經董事會決議通過。
本公司每年執行一次董事會績效評估,並於次一年度第一季結束前完成。

壹、整體董事會績效評估之衡量項目含括下列五大面向:
一、對公司營運之參與程度。
二、提升董事會決策品質。
三、董事會組成與結構。
四、董事之選任及持續進修。
五、內部控制。

貳、董事成員績效評估之衡量項目含括下列六大面向:
一、公司目標與任務之掌握。
二、董事職責認知。
三、對公司營運之參與程度。
四、內部關係經營與溝通。
五、董事之專業及持續進修。
六、內部控制。

參、功能性委員會績效評估之衡量項目含括下列五大面向:
一、對公司營運之參與程度。
二、功能性委員會職責認知。
三、提升功能性委員會決策品質。
四、功能性委員會組成及成員選任。
五、內部控制。

將董事會績效評估結果提報董事會應作為遴選或提名董事時之參考依據;本公司薪資報酬委員會宜依據個別董事績效評估結果作為訂定其個別薪資報酬之參考依據,檢討其薪資報酬之合理性。
相關辦法請參閱【董事會績效評估辦法】。
109年度董事會績效評估結果
110年度董事會績效評估結果
【董事會績效外評】
依「董事會績效評估辦法」規定:外部董事會績效評估則至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行一次,並於年度結束時執行當年度績效評估。
本公司於110年8月委託外部機構社團法人中華公司治理協會針對109.8.1~110.7.31 期間進行董事會效能評估,該機構委派評估專家三位分別就董事會之組成、指導、授權、監督、溝通與自律以及內部控制及風險管理等構面,以問卷及實地訪談方式評估董事會效能。該機構及執行專家與本公司無業務往來具備獨立性,並於110.9.6 提出評估報告,本公司於110.11.4 董事會報告結果。

外評機構就本公司董事會運作提出觀察總評及建議如下:
總評:
1.貴公司尊重獨立董事意見,內部稽核主管除於董事會、功能性委員會中報告查核結果和追蹤改善情形外,於公司以外地點(台北)安排單獨與獨立董事溝通、討論的閉門會議,使其能充分發揮獨立董事職能,協助公司作出最佳決策。
2.貴公司於今年增設提名委員會之功能,將薪資報酬委員會更名為「薪資報酬及提名委員會」,未來將由此委員會遴選董事會人選,顯示貴公司積極主動落實公司治理制度,以提升董事會之效能,創造公司價值。
3.貴公司109年設置「公司治理暨永續經營委員會」,由董事長擔任主任委員,總經理擔任副主任委員。每次董事會中報告與討論公司治理及企業社會責任推動實務之執行進度和利害關係人溝通相關議題,以及購置土地興建員工安心住宅等推動事項,此舉顯示公司重視企業社會責任,透過具體的目標和行動方案,讓公司朝永續經營的方向持續邁進。
4.貴公司重視公司治理及ESG,積極推動各項相關事項,同時融入新進員工教育訓練及績效考核項目中,並將節能減碳運用於日常營運環境裡,列入各部門ESG的落實目標,且優於法規要求。同時,於本年度完成ESG評估事宜,進一步編制永續報告書,預計將於年底完成,充分展現公司逐步落實誠信經營理念,以及善盡ESG原則創造價值 共享之目標。
建議:
1.貴公司特殊緊急事項發生時,若需董事會進行討論與決策時,由股務室進行聯繫與通知,並請教獨立董事之意見;如生產作業發生異常時,監測通報系統會自動發出警示,後續處理程序則依權責表列進行報告,採取適當行動。建議貴公司可規劃「偶發性重大事件之通報程序」,明定相關處理之標準作業流程,並向董事會報告,以確保所有董事會成員均能即時掌握偶發事件之重大訊息。
2.為使新任董事熟悉公司業務及董事職責,公司安排各項報告機制,使新任董事瞭解公司運作策略與流程,惟此項機制尚未完全明訂並彙整於書面規章辦法中,建議建立明確制度並據以施行。
3.貴公司之「誠信經營守則」中訂有檢舉制度及相關做法,於公司內部設有員工意見箱,也在公司網站上揭露舉報信箱。為強化公司治理及檢舉制度之獨立性,建議貴公司除現有機制外,建立獨立可信賴之溝通管道,讓員工、供應商,以及其他利益關係人可透過此管道直接向獨立董事反映,進而展現公司對誠信與道德價值之重視。

公司改善執行情形:
1.已於2021/9月草擬「偶發性重大事件之通報程序」並於2021/11/4送審計委員會及董事會審核通過。
2.已於2021/9月擬定新任董事就任制度並於2021/11/4董事會報告。
3.公司網站具舉報信箱,2021/9月申請將舉報信箱新增稽核室,由稽核室收舉報信箱並定期回報獨立董事,以強化公司治理及檢舉制度之獨立性。

相關董事會績效外評結果及回應,如下:
110年度董事會績效外評結果及回應